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刘纪鹏谈上市公司治理:独董要制衡大股东 后者股份不能太集中

12月16日,在新京报贝壳财经主办的“新发展新格局 资本市场再出发”高峰论坛上,针对上市公司治理水平和信息披露问题,中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长刘纪鹏发表了自己的看法。

针对注册制大背景下上市公司的治理水平,刘纪鹏认为,证券市场只有落后的监管,没有落后的上市公司。

“一个好的制度就是要让坏的上市公司做不了坏事,但是如果我们的监管制度出现问题,越来越多没有问题的上市公司的质量也会出现问题。”刘纪鹏表示,“严格说,从核准制改到注册制,并不是没有人监管,只不过是在证监会和交易所之间做了分工,监审分离,注册制要完整地聚焦到上市公司质量的提高上。”

“中国上市公司一股独大,家族企业、夫妻兄弟父子占了绝对的控制权,科创板第一家上市公司就是夫妻店,质量怎么提高,谁代表广大的散户和投资者。”刘纪鹏表示,“独董应该代表广大的投资人约束企业,国外的都是职业经理人,而中国一股独大的背景下就是大股东,可是我怎么约束他,我抗衡不了。”

家族企业的未来是什么?

刘纪鹏认为,证监会需要在监管和制度设计上做配合,“上市公司第一大股东的持股比例最大不能超过30%,中国的股票市场不是培养家族企业的,是培养把家族企业演变成现代上市公司的,核心问题是解决股权结构,特别是注册制背景下,这个规模一上来,你要没有规划,完全靠无形的手是不行的。”

为此,刘纪鹏指出,注册制背景下三大交易所不要盲目地竞争,要有基本的规划。“目前,在融资端几个交易所的竞争不是竞争哪一个交易所能给投资者带来财富效应,而是谁能最大地垄断上市资源。”

信息披露是考量上市公司治理一个非常重要的方面,刘纪鹏认为,信息披露就是上市公司质量的核心,也是生命线。

对于如何解决信息对称的问题,刘纪鹏指出,关键是制衡机制,制衡机制决定了信息披露。“在治理结构中董事会的制衡机制非常重要,为什么总是提这个问题,但是似乎总是质量提不高,这跟我们的股权结构和董事会的构成结构相关。”

“第一大股东的比例太分散了不行,但是太集中了,产生不了制衡机制,基本就是一言堂,如果独立董事都是大股东选的,怎么制衡,所以独立董事的产生机制非常重要。”刘纪鹏建议,“我一直主张在上市公司协会里面成立独立董事公会,由上市公司协会推荐给上市公司,而不是由大股东来选,同时,也主张独立董事薪酬要提高。”

针对独立董事的问题,刘纪鹏继续提出,独立董事要有钱、有权,还要有闲,地位最高的不是会计师,而应该是独董,独董一定不是由大股东聘的,独董要能跟大股东抗衡。“要形成专业的独董体制,只有这样在未来的上市公司信息披露中,独董才可以真正地代表广大市场投资者的实力,因为他的记录、他监管的好坏,直接跟他的业绩挂钩,薪酬制度也有一个详细的设计,基础工资谁拿、奖励工资谁出等。”

新京报贝壳财经记者 肖玮 李云琦 编辑 李薇佳 校对 李项玲

记者联系邮箱:xiaowei@xjbnews.com

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